Widerspruch zwischen elektronischer Handelsregisteranmeldung und XML-Datei
Autor: RA, FA IT-Recht Dr. Aegidius Vogt, RAYERMANN Legal, München – www.rayermann.de
Aus: IT-Rechtsberater, Heft 02/2015
Aus: IT-Rechtsberater, Heft 02/2015
Elektronisch übermittelte Dokumente, insb. Handelsregisteranmeldungen, sind wie schriftliche Erklärungen auszulegen. Maßgeblich ist, wie ein menschlicher Adressat die Erklärung nach Treu und Glauben und der Verkehrssitte verstehen darf. Bei Widersprüchen zwischen einer elektronisch übermittelten Handelsregisteranmeldung und einer damit verknüpften XML-Datei mit Strukturdaten ist Letztere im Zweifel nicht ausschlaggebend.
OLG Nürnberg, Beschl. v. 19.11.2014 - 12 W 2217/14
Vorinstanz: AG Amberg, Beschl. v. 23.9.2014
BGB §§ 133, 157; HGB §§ 8 Abs. 1, 12; SigG § 2 Nr. 3; ERVV §§ 2, 3 Nr. 3, Nr. 4; FamFG § 395
Bedeutung der XML-Dateien: XML-Dateien seien lediglich als eine Art elektronisches Deckblatt zu verstehen (vgl. BGH, Beschl. v. 20.2.2013 – II ZB 27/12, CR 2013, 361). Sie enthielten keine für die Handelsregisteranmeldung notwendigen Scans bzw. Bilddateien der notariellen Urkunde(n), sondern nur strukturierte Daten, die unmittelbar in die Registersoftware der Registergerichte übernommen werden könnten. Der Zweck der XML-Dateien erschöpfe sich in der Arbeitserleichterung für die Registergerichte, der Fehlervermeidung bei manueller Übertragung und der Beschleunigung des Eintragungsverfahrens. Die in XML-Dateien enthaltenen Angaben seien nicht rechtsverbindlich i.S.d. § 12 Abs. 2 S. 1 HGB i.V.m. § 2 ERVV (Bayer. E-Rechtsverkehrsverordnung) und daher nicht maßgeblich für die Eintragung. Dies entbinde die Gerichte freilich nicht von der Verantwortung, die vorgelegten Dokumente zu prüfen und die allein daraus abzuleitende Eintragung in das Register vorzunehmen.
Im Übrigen würden XML-Dateien zwar gemeinsam mit den zur Anmeldung eingereichten elektronischen Dokumenten übermittelt; anders als für diese sehe § 2 Abs. 3 ERVV für XML-Dateien aber nicht das Erfordernis einer qualifizierten elektronischen Signatur nach § 2 Nr. 3 SigG vor.
Auslegung der Registeranmeldung: Elektronisch übermittelte Erklärungen, insb. Handelsregisteranmeldungen, seien der Auslegung zugänglich und bei Zweifeln so auszulegen, dass sie Erfolg hätten (vgl. BayObLG, Beschl. v. 16.2.2000 – 3Z BR 389/99, NJW-RR 2000, 990). Ihr Inhalt sei nicht danach zu bestimmen, wie ein automatisiertes Empfangssystem sie voraussichtlich deuten und verarbeiten werde, sondern wie der menschliche Adressat die Willenserklärung nach Treu und Glauben und der Verkehrssitte verstehen dürfe (vgl. BGH, Urt. v. 16.10.2012 – X ZR 37/12, CR 2013, 186). Demnach führe die Angabe eines nicht zum übermittelten Eintragungsantrag gehörenden Geschäftszeichens in der XML-Datei nicht dazu, den Antrag als solchen als unwirksam anzusehen. Vielmehr sei der Vorgang wie bei einer „Falschadressierung” durch Angabe eines unrichtigen Geschäftszeichens zu behandeln. Nachdem die aus dem XML-Datensatz erkennbaren Strukturdaten nicht als rechtsverbindlich anzusehen seien, könnten diese auch im Rahmen der Auslegung keine Berücksichtigung finden. Der dem Eintragungsantrag der KG beiliegende Gesellschafterbeschluss betreffend die GmbH führe zu keiner anderen Beurteilung. Die in der Registerpraxis häufig vorkommende Übersendung überflüssiger Dokumente habe keinen Anlass für eine weitergehende Prüfung geboten, nachdem insoweit auch kein Eintragungsantrag der GmbH für die Geschäftsführerbestellung vorgelegen habe.
OLG Nürnberg, Beschl. v. 19.11.2014 - 12 W 2217/14
Vorinstanz: AG Amberg, Beschl. v. 23.9.2014
BGB §§ 133, 157; HGB §§ 8 Abs. 1, 12; SigG § 2 Nr. 3; ERVV §§ 2, 3 Nr. 3, Nr. 4; FamFG § 395
Das Problem
Ein Notar machte gegenüber dem Registergericht im Rahmen einer elektronischen Registeranmeldung sich widersprechende Angaben. Er übermittelte versehentlich eine Registeranmeldung betreffend die Änderung der Kommanditeinlage einer KG. Dieser Anmeldung war ein Gesellschafterbeschluss der Komplementär-GmbH bzgl. der Bestellung eines neuen Geschäftsführers beigefügt, die eingetragen werden sollte. Die Anmeldung betreffend die KG war mit einer XML-Datei verknüpft, welche wiederum die Registernummer der GmbH als Geschäftszeichen angab. Das Registergericht löste diesen Widerspruch zugunsten der Änderung der Kommanditeinlage, da ihr – anders als der Geschäftsführerbestellung – eine vollzugsfähige Anmeldung entnommen werden konnte. Der Notar strebte eine Löschung dieser Eintragung von Amts wegen an.Die Entscheidung des Gerichts
Das Gericht bestätigte die Entscheidung des Registergerichts, das keinen Mangel einer wesentlichen Eintragungsvoraussetzung und mithin keinen Anlass zur Löschung der Eintragung von Amts wegen sah.Bedeutung der XML-Dateien: XML-Dateien seien lediglich als eine Art elektronisches Deckblatt zu verstehen (vgl. BGH, Beschl. v. 20.2.2013 – II ZB 27/12, CR 2013, 361). Sie enthielten keine für die Handelsregisteranmeldung notwendigen Scans bzw. Bilddateien der notariellen Urkunde(n), sondern nur strukturierte Daten, die unmittelbar in die Registersoftware der Registergerichte übernommen werden könnten. Der Zweck der XML-Dateien erschöpfe sich in der Arbeitserleichterung für die Registergerichte, der Fehlervermeidung bei manueller Übertragung und der Beschleunigung des Eintragungsverfahrens. Die in XML-Dateien enthaltenen Angaben seien nicht rechtsverbindlich i.S.d. § 12 Abs. 2 S. 1 HGB i.V.m. § 2 ERVV (Bayer. E-Rechtsverkehrsverordnung) und daher nicht maßgeblich für die Eintragung. Dies entbinde die Gerichte freilich nicht von der Verantwortung, die vorgelegten Dokumente zu prüfen und die allein daraus abzuleitende Eintragung in das Register vorzunehmen.
Im Übrigen würden XML-Dateien zwar gemeinsam mit den zur Anmeldung eingereichten elektronischen Dokumenten übermittelt; anders als für diese sehe § 2 Abs. 3 ERVV für XML-Dateien aber nicht das Erfordernis einer qualifizierten elektronischen Signatur nach § 2 Nr. 3 SigG vor.
Auslegung der Registeranmeldung: Elektronisch übermittelte Erklärungen, insb. Handelsregisteranmeldungen, seien der Auslegung zugänglich und bei Zweifeln so auszulegen, dass sie Erfolg hätten (vgl. BayObLG, Beschl. v. 16.2.2000 – 3Z BR 389/99, NJW-RR 2000, 990). Ihr Inhalt sei nicht danach zu bestimmen, wie ein automatisiertes Empfangssystem sie voraussichtlich deuten und verarbeiten werde, sondern wie der menschliche Adressat die Willenserklärung nach Treu und Glauben und der Verkehrssitte verstehen dürfe (vgl. BGH, Urt. v. 16.10.2012 – X ZR 37/12, CR 2013, 186). Demnach führe die Angabe eines nicht zum übermittelten Eintragungsantrag gehörenden Geschäftszeichens in der XML-Datei nicht dazu, den Antrag als solchen als unwirksam anzusehen. Vielmehr sei der Vorgang wie bei einer „Falschadressierung” durch Angabe eines unrichtigen Geschäftszeichens zu behandeln. Nachdem die aus dem XML-Datensatz erkennbaren Strukturdaten nicht als rechtsverbindlich anzusehen seien, könnten diese auch im Rahmen der Auslegung keine Berücksichtigung finden. Der dem Eintragungsantrag der KG beiliegende Gesellschafterbeschluss betreffend die GmbH führe zu keiner anderen Beurteilung. Die in der Registerpraxis häufig vorkommende Übersendung überflüssiger Dokumente habe keinen Anlass für eine weitergehende Prüfung geboten, nachdem insoweit auch kein Eintragungsantrag der GmbH für die Geschäftsführerbestellung vorgelegen habe.