Managementbeteiligung
20.11.2019, Autor: Herr Boris Jan Schiemzik / Lesedauer ca. 2 Min. (189 mal gelesen)
Private Equity-Investoren kaufen ein Unternehmen günstig, um es dann gewinnbringend im Rahmen eines Exits zu verkaufen (Trade Sale) oder mit hoher Rendite an die Börse (IPO) zu bringen. Üblicherweise wird das Management eines durch Private Equity-Investoren übernommenen Unternehmens dabei selbst am Unternehmen beteiligt. Das Management profitiert so im Falle eines erfolgreichen Exits selbst vom erzielten Veräußerungsgewinn.
Indirekte oder direkte Beteiligung des Managements am Zielunternehmen
Die erste zentrale Grundsatzentscheidung bei der Gestaltung von Managementbeteiligungen betrifft die Frage, ob das Management direkt oder indirekt als Gesellschafter beteiligt wird. Indirekte Beteiligungen haben für Private Equity-Investoren den Vorteil, dass der Einfluss der Manager auf Gesellschafterebene effektiv gesteuert und letztlich auch begrenzt werden kann. Die indirekte Beteiligung des Managements wird durch zwischengeschaltete Poolgesellschaft oder durch Treuhandkonstruktionen erreicht. Sofern Streitigkeiten innerhalb des Managements bestehen, wird das operative Geschäft des übernommenen Unternehmens geschützt. Durch die Bündelung einer Vielzahl von Gesellschaftern wird zudem eine unnötige Erschwerung der Verwaltung auf Gesellschaftsebene erreicht. Besonders die Organisation von Gesellschafterversammlungen kann problematisch sein, wenn viele Einzelpersonen beteiligt sind.
Virtuelle Beteiligung als Alternative
Durch Virtual Stock Options (Phantom Stocks) kann das Management auch nur „virtuell“ am laufenden Gewinn der Gesellschaft sowie an einem Exiterlös beteiligt werden. Der Umfang der durch eine virtuelle Beteiligung vermittelten Ansprüche und Rechte des Managements hängt immer von der konkreten Ausgestaltung im Einzelfall ab. Da eine virtuelle Beteiligung eine schuldrechtliche Abrede zwischen dem übernommenen Unternehmen und seinen Mitarbeitern darstellt, besteht weitreichende vertragliche Gestaltungsfreiheit.
Eine lediglich virtuelle Beteiligung hat für Investoren den zusätzlichen Vorteil, dass die beteiligten Manager zu keinem Zeitpunkt echte Gesellschafter sind und daher keinen direkten Einfluss auf Unternehmensentscheidungen ausüben können. Zudem bestehen bei rein virtuellen Beteiligungen auch keine gesellschaftsrechtlichen Publizitätspflichten.
Die Musik spielt im Beteiligungsvertrag
Im Beteiligungsvertrag werden die Rechte und Pflichten zwischen den an der übernommenen Gesellschafter beteiligten Investoren und dem Management geregelt. Typische Regelungen im Rahmen von Beteiligungsverträgen sind gegenseitige Mitverkaufsrechte- und Pflichten der Beteiligten. Für den Streitfall oder falls ein Manager ausscheidet sehen Beteiligungsverträge zudem Ankaufsrechte (sog. Call Options) der Investoren vor.
Steuerliche Aspekte aus Sicht des Managements
Vor allem aus Sicht des Managements sind bei Private Equity-Transaktionen auch immer steuerliche Aspekte von besonderer Bedeutung. Nach Möglichkeit sollte verhindert werden, dass der bei einem Exit erzielte Verkaufserlös von der Finanzverwaltung als Arbeitslohn klassifiziert wird, da Einkünfte aus nicht selbständiger Arbeit einer deutlich höheren Steuerbelastung unterliegen als Kapitaleinkünfte.
Schließlich ist auch zu beachten, dass der Aufstieg zum Gesellschafter empfindliche Auswirkungen auf bereits bestehende Vertragsverhältnisse zwischen Management und übernommener Gesellschaft haben kann. Besonders bereits bestehende Arbeits- oder Geschäftsführerdienstverträge sollten daher unter Umständen angepasst werden.
Sofern Sie weitere Informationen zu Themenkreis Managementbeteiligung benötigen, finden Sie diese hier: https://www.rosepartner.de/managementbeteiligung.html
Indirekte oder direkte Beteiligung des Managements am Zielunternehmen
Die erste zentrale Grundsatzentscheidung bei der Gestaltung von Managementbeteiligungen betrifft die Frage, ob das Management direkt oder indirekt als Gesellschafter beteiligt wird. Indirekte Beteiligungen haben für Private Equity-Investoren den Vorteil, dass der Einfluss der Manager auf Gesellschafterebene effektiv gesteuert und letztlich auch begrenzt werden kann. Die indirekte Beteiligung des Managements wird durch zwischengeschaltete Poolgesellschaft oder durch Treuhandkonstruktionen erreicht. Sofern Streitigkeiten innerhalb des Managements bestehen, wird das operative Geschäft des übernommenen Unternehmens geschützt. Durch die Bündelung einer Vielzahl von Gesellschaftern wird zudem eine unnötige Erschwerung der Verwaltung auf Gesellschaftsebene erreicht. Besonders die Organisation von Gesellschafterversammlungen kann problematisch sein, wenn viele Einzelpersonen beteiligt sind.
Virtuelle Beteiligung als Alternative
Durch Virtual Stock Options (Phantom Stocks) kann das Management auch nur „virtuell“ am laufenden Gewinn der Gesellschaft sowie an einem Exiterlös beteiligt werden. Der Umfang der durch eine virtuelle Beteiligung vermittelten Ansprüche und Rechte des Managements hängt immer von der konkreten Ausgestaltung im Einzelfall ab. Da eine virtuelle Beteiligung eine schuldrechtliche Abrede zwischen dem übernommenen Unternehmen und seinen Mitarbeitern darstellt, besteht weitreichende vertragliche Gestaltungsfreiheit.
Eine lediglich virtuelle Beteiligung hat für Investoren den zusätzlichen Vorteil, dass die beteiligten Manager zu keinem Zeitpunkt echte Gesellschafter sind und daher keinen direkten Einfluss auf Unternehmensentscheidungen ausüben können. Zudem bestehen bei rein virtuellen Beteiligungen auch keine gesellschaftsrechtlichen Publizitätspflichten.
Die Musik spielt im Beteiligungsvertrag
Im Beteiligungsvertrag werden die Rechte und Pflichten zwischen den an der übernommenen Gesellschafter beteiligten Investoren und dem Management geregelt. Typische Regelungen im Rahmen von Beteiligungsverträgen sind gegenseitige Mitverkaufsrechte- und Pflichten der Beteiligten. Für den Streitfall oder falls ein Manager ausscheidet sehen Beteiligungsverträge zudem Ankaufsrechte (sog. Call Options) der Investoren vor.
Steuerliche Aspekte aus Sicht des Managements
Vor allem aus Sicht des Managements sind bei Private Equity-Transaktionen auch immer steuerliche Aspekte von besonderer Bedeutung. Nach Möglichkeit sollte verhindert werden, dass der bei einem Exit erzielte Verkaufserlös von der Finanzverwaltung als Arbeitslohn klassifiziert wird, da Einkünfte aus nicht selbständiger Arbeit einer deutlich höheren Steuerbelastung unterliegen als Kapitaleinkünfte.
Schließlich ist auch zu beachten, dass der Aufstieg zum Gesellschafter empfindliche Auswirkungen auf bereits bestehende Vertragsverhältnisse zwischen Management und übernommener Gesellschaft haben kann. Besonders bereits bestehende Arbeits- oder Geschäftsführerdienstverträge sollten daher unter Umständen angepasst werden.
Sofern Sie weitere Informationen zu Themenkreis Managementbeteiligung benötigen, finden Sie diese hier: https://www.rosepartner.de/managementbeteiligung.html
